夢(mèng)天家居成功過(guò)會(huì ) 募投項目合理性曾遭證監會(huì )質(zhì)疑

浙江知名家居企業(yè)夢(mèng)天家居集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“夢(mèng)天家居”）近日順利過(guò)會(huì )，即將登陸上交所主板。據招股書(shū)，夢(mèng)天家居報告期內的業(yè)務(wù)收入、凈利潤存在波動(dòng)。而在產(chǎn)銷(xiāo)下滑、產(chǎn)能利用率下降的情況下，公司仍逆勢加緊對木門(mén)業(yè)務(wù)的擴充。就募投項目合理性，夢(mèng)天家居曾遭到監管層的問(wèn)詢(xún)。

部分關(guān)聯(lián)交易真實(shí)性存疑

中國證監會(huì )官網(wǎng)公布的第十八屆發(fā)審委2021年第116次會(huì )議審核結果公告（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公告》”）顯示，夢(mèng)天家居集團股份有限公司（首 發(fā)）獲通過(guò)，將于上交所上市，擬募資9.8億元。

招股書(shū)顯示，夢(mèng)天家居主要從事木門(mén)、柜類(lèi)、墻板等定制化木質(zhì)家具的設計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，為消費者提供家居的整體空間解決方案。此次IPO，夢(mèng)天家居宣布公開(kāi)發(fā)行的股票不超過(guò)5536萬(wàn)股，擬募集資金9.8億元，將運用于實(shí)施年產(chǎn)37萬(wàn)套平板門(mén)、9萬(wàn)套個(gè)性化定制柜技改項目、智能化倉儲中心及信息化建設項目、品牌渠道建設項目、信息化建設項目及補充流動(dòng)資金。

據招股書(shū)，2017年至2020年1-6月（即“報告期內”），夢(mèng)天家居營(yíng)收分別為14.82億元、13.45億元、13.48億元、3.73億元；而在營(yíng)收下滑的同時(shí)，歸屬于母公司股東的凈利潤卻分別達到6889.96萬(wàn)元、9425.51萬(wàn)元、1.88億元、1796.33萬(wàn)元；公司資產(chǎn)負債率（母公司）分別為79.80%、74.23%、58.20%，54.45%。

“報告期內，發(fā)行人業(yè)務(wù)收入、凈利潤存在波動(dòng)?！痹诮衲?月發(fā)布的《夢(mèng)天家居集團股份有限公司首 次公開(kāi)發(fā)行股票申請文件反饋意見(jiàn)》中，中國證監會(huì )發(fā)行監管部就經(jīng)銷(xiāo)商模式、業(yè)務(wù)收入波動(dòng)等問(wèn)題對夢(mèng)天家居提出詢(xún)問(wèn)。要求該公司說(shuō)明業(yè)務(wù)收入波動(dòng)的原因及合理性；說(shuō)明銷(xiāo)售凈利率逐年提高的合理性及可持續性，對比同行業(yè)可比公司情況，說(shuō)明收入變動(dòng)與凈利潤變動(dòng)幅度不匹配的原因及合理性等。

在招股書(shū)中，夢(mèng)天家居解釋稱(chēng)，營(yíng)收下滑、利潤增長(cháng)的原因，主要系公司毛利率較高的柜類(lèi)產(chǎn)品、墻板產(chǎn)品的銷(xiāo)售比重提升，公司產(chǎn)品不含稅售價(jià)較2018年進(jìn)一步上升，以及適當減少了廣告宣傳費用等所致。

例如，同期夢(mèng)天家居銷(xiāo)售費用分別為2.12億元、2.04億元、1.65億元、5971.15萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為14.30%、15.19%、12.26%、16.01%。其中，廣告宣傳費分別為9065.53萬(wàn)元、8153.15萬(wàn)元、4860.96萬(wàn)元、1934.23萬(wàn)元，2018年、2019年分別下降10.06%、40.38%。對此，證監會(huì )要求夢(mèng)天家居對此作出解釋?zhuān)ù蠓鳒p廣告宣傳費的原因及商業(yè)合理性、發(fā)行人大幅削減廣告宣傳費是否將影響未來(lái)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展等。有意思的是，在夢(mèng)天家居擬募集的9.8億元資金中，有2.5億元擬投入“品牌渠道建設項目”。

目前，夢(mèng)天家居主要面向經(jīng)銷(xiāo)商開(kāi)展銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，截至2019年末共發(fā)展了1038家經(jīng)銷(xiāo)商，1171家經(jīng)銷(xiāo)商專(zhuān)賣(mài)店遍布于全國31個(gè)省、自治區和直轄市。報告期內，經(jīng)銷(xiāo)商渠道貢獻了公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的90%以上。

就夢(mèng)天家居頗為倚賴(lài)的經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售模式，證監會(huì )也提出不少疑問(wèn)。比如，要求夢(mèng)天家居說(shuō)明經(jīng)銷(xiāo)商與發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人是否存在實(shí)質(zhì)或潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在由發(fā)行人員工（含前員工）直接或間接控制、施加重大影響的情形等。

根據招股書(shū)披露的信息，夢(mèng)天家居曾向部分經(jīng)銷(xiāo)商提供暫借款，截至2019年末，公司向經(jīng)銷(xiāo)商提供借款的賬面余額為889.96萬(wàn)元，占其他應收款余額的68.33%。

不僅如此，記者還注意到，作為公司第二大客戶(hù)，北京星淼木業(yè)有限公司自2018年起成為公司北京地區的經(jīng)銷(xiāo)商，2019年度的貢獻銷(xiāo)售收入1679.13萬(wàn)元。而據“天眼查”，該公司成立于2018年3月，注冊資本為200萬(wàn)元，實(shí)繳資本0萬(wàn)元；作為夢(mèng)天家居板材類(lèi)原材料的第三大供應商，柳州市歐納森木業(yè)有限責任公司于2018年4月9日成立，2019年夢(mèng)天家居對該公司的采購額即達到1164.75萬(wàn)元，占當期采購總額的比例為2.25%。這些新成立的公司短期內即成為夢(mèng)天家居的主要經(jīng)銷(xiāo)商及供貨商，這中間是否存在什么“玄機”？截至發(fā)稿，記者未能獲得夢(mèng)天家居方面的回應。

木業(yè)產(chǎn)能下降仍逆勢擴充

曾打出“亞洲最 大木門(mén)制造集團”宣傳口號的夢(mèng)天家居，在招股書(shū)中強調，公司的“夢(mèng)天”品牌擁有較高影響力，同時(shí)公司已確立在定制家居行業(yè)特別是木門(mén)領(lǐng)域內的領(lǐng)導地位，2017-2019年度，夢(mèng)天家居在木門(mén)生產(chǎn)規模、市場(chǎng)銷(xiāo)售量上，連續三年在國內家居行業(yè)同類(lèi)企業(yè)中排名前三。

總體來(lái)看，木門(mén)類(lèi)產(chǎn)品銷(xiāo)售收入占據公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入70%以上，為公司的傳統優(yōu)勢產(chǎn)品以及最重要的利潤來(lái)源。不過(guò)，2017-2020年上半年，木門(mén)類(lèi)業(yè)務(wù)的收入分別為12.33億元、10.12億元和9.73億元、2.49億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為83.67%、76.93%、74.05%、68.03%，逐年下降。受此影響，夢(mèng)天家居的門(mén)扇類(lèi)產(chǎn)品同期產(chǎn)能利用率持續下降，分別為91.32%、74.12%、63.00%、56.05%。

招股書(shū)解釋說(shuō)，報告期內，受家具行業(yè)銷(xiāo)售渠道多元化分流影響，公司以經(jīng)銷(xiāo)商渠道為主的銷(xiāo)售業(yè)務(wù)發(fā)生變化，木門(mén)類(lèi)產(chǎn)品（包括門(mén)扇、門(mén)套、線(xiàn)條）的銷(xiāo)售收入有所下降；隨著(zhù)公司全屋定制戰略的實(shí)施及深化，柜類(lèi)、墻板的銷(xiāo)售收入金額及占比均不斷增長(cháng)。對于門(mén)扇（扇）產(chǎn)能利用率下降的問(wèn)題，則是隨著(zhù)公司全屋定制戰略深化,柜類(lèi)、墻板的產(chǎn)量及產(chǎn)能利用率均較高，門(mén)扇的產(chǎn)能利用率有所下降；2020 年1-6月；各產(chǎn)品產(chǎn)能利用率因開(kāi)工率不足而有所下降。

在木門(mén)領(lǐng)域，夢(mèng)天家居指出自己競爭對手主要有TATA、江山歐派、索菲亞、歐派家居。而對比同行，夢(mèng)天家居也存在一定差距。

以2019年為例，除TATA未上市無(wú)相關(guān)數據外，索菲亞實(shí)現營(yíng)業(yè)收入76.86億元，同比增長(cháng)5.13%。其中木門(mén)業(yè)務(wù)的營(yíng)收為1.88億元，同比增長(cháng)18.76%；同期，歐派家居實(shí)現營(yíng)收135.33億元，同比增長(cháng)17.59%。其中，木門(mén)業(yè)務(wù)實(shí)現營(yíng)收5.97億元，同比上年增加25.86%；江山歐派實(shí)現營(yíng)業(yè)收入20.27億元,，同比增長(cháng)57.98%。其中夾板模壓門(mén)實(shí)現營(yíng)收11.2萬(wàn)元，同比增長(cháng)48.85%，實(shí)木復合門(mén)實(shí)現營(yíng)收6.8億元，同比增長(cháng)51.24%。對比之下，該年度只有夢(mèng)天家居的木門(mén)業(yè)務(wù)出現了下滑。

但在產(chǎn)銷(xiāo)下滑、產(chǎn)能利用率下降的情況下，夢(mèng)天家居仍逆勢加緊對木門(mén)業(yè)務(wù)的擴充：此次IPO擬募集的9.8億元資金中，4.53億元將用于年產(chǎn)37萬(wàn)套平板門(mén)及9萬(wàn)套個(gè)性化定制柜技改項目。

而在上述《公告》中，證監會(huì )要求夢(mèng)天木門(mén)結合在發(fā)行人門(mén)扇業(yè)務(wù)產(chǎn)能利用率逐年大幅降低的情況，說(shuō)明募投項目的合理性，募投項目與未來(lái)發(fā)展規劃是否背離。

在招股書(shū)中，夢(mèng)天家居強調，住宅精裝修為大勢所趨，工程渠道已成為定制家居行業(yè)增長(cháng)的重要驅動(dòng)力，與房地產(chǎn)商構建戰略合作關(guān)系，發(fā)展工程業(yè)務(wù)成為催化定制家居企業(yè)搶占市場(chǎng)份額的關(guān)鍵因素；工程家裝市場(chǎng)中木門(mén)以平板門(mén)結構居多，公司擬通過(guò)本技改項目為消費者提供37萬(wàn)套水性漆平板門(mén)、配套9萬(wàn)套水性漆或免漆柜類(lèi)，為適應住宅裝修市場(chǎng)發(fā)展的需要，同時(shí)也符合政策倡導擴大綠色建材應用的要求。

有市場(chǎng)聲音認為，身處房地產(chǎn)下游鏈條，夢(mèng)天家居的處境并不樂(lè )觀(guān)。樓市已進(jìn)入“寒冬”，成交量明顯下滑，若該公司重點(diǎn)布局的精裝修市場(chǎng)擴張不能如期進(jìn)行，將面臨產(chǎn)能過(guò)剩的嚴峻風(fēng)險。同時(shí)，目前新建住宅的“全裝修”滲透率越來(lái)越高，工裝市場(chǎng)攀升之下，夢(mèng)天家居九成營(yíng)收依托經(jīng)銷(xiāo)商的零售模式受到一定沖擊。

11月10日上午，就公司逆勢擴充木業(yè)業(yè)務(wù)產(chǎn)能、與主要經(jīng)銷(xiāo)商及供貨商之間是否存在不真實(shí)交易等問(wèn)題，記者向夢(mèng)天家居發(fā)去采訪(fǎng)提綱，該公司證券部工作人員表示，會(huì )在看到郵件后進(jìn)行處理，但截至記者發(fā)稿未收到對方回復。

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